案情回顾：

在原告温某诉被告杨某、某砂石开采有限公司股权转让纠纷一案中，2011年4月，原告温某父亲与被告杨某商议成立砂石开采有限公司。2017年6月，原告温某与被告杨某共同签署了股东会决议，设立某砂石开采有限公司，注册资本300万元，两名股东各出资150万元。2018年4月某日上午，原、被告二人签订了一份《股权转让协议书》和《还款协议书》，《股权转让协议书》约定温某以60万元的价格将其全部股权转让给杨某，并自愿放弃余额90万元；《还款协议书》约定杨某自2018年5月起每月10日前支付温某1万元，五年内付清，如逾期付款，温某可向市法院按全部余额部分提起诉讼，并由杨某按照法律规定的银行利率计算逾期付款利息。

上述协议达成后，在同日下午，温某与杨某又签订了一份《股权转让协议》，约定温某将其全部股权以150万元价格转让给杨某，由杨某将150万元转让款作为认缴资本在公司约定期限内认缴。双方依据上述股东会决议和转让标的额为150万元的《股权转让决议》在老河口市市场监督管理局办理了股权变更登记和公司类型变更登记。

被告杨某于2018年12月前共支付原告父亲股权转让款6万元，至今拖欠54万元未付，原告温某于2019年5月诉至法院。

法院经审理查明后，判决被告杨某于本判决生效后五日内支付原告温某股权转让款54万元，并于规定之日起按年利率6%承担逾期付款利息至清偿完毕之日为止。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

争议焦点：

2018年4月某日，原、被告双方先后签订的两份股权转让协议的效力问题。

释法说理

法院认为，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为；民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系，恪守承诺；有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股份。

原告温某与被告杨某于2018年4月某日上午签订的《股权转让协议书》，当事人双方均认可为客观真实，同时双方还签订有《还款协议书》，后被告杨某通过公司出纳转账履行了部分还款义务，据此应当认定该协议是双方真实意思的表示，该协议合法有效，对双方当事人具有约束力。

当日下午签订的《股权转让协议》与上午签订的《股权转让协议书》的转让标的额、内容均不相同，依据该协议，被告杨某不向股权转让方支付任何价款，但被告杨某却在之后多次通过公司出纳向原告父亲支付股权转让款，此行为与该协议相悖，并且协议当事人均未持有该协议原件，只有在市场监督管理局备份的一份《股权转让协议》原件。因此，该《股权转让协议》并非协议当事人之间的真实意思的表示，仅是为了办理股权变更登记的需要而签订的格式协议，不能据此协议认定原、被告之间股权转让权利和义务，该协议无效。

变更意思表示的前提是解除或作废原始协议，但此案实际上并未解除或作废原始协议，更未解除或作废《还款协议书》，且之后还多次转账支付了部分协议对价。

综上所述,案件中原告温某转让其持有的150万元股权给被告杨某的行为，系其真实意思的表示，双方转让股权的价款应为60万元，被告杨某已支付6万元，余款54万元，应当按照双方签订的《还款协议书》清偿债务并承担违约责任。

法条链接

《中华人民共和国民法总则》

第一百四十二条

有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。